2007年横店集团控股公司公司债券募集说明书

2007年横店集团控股公司公司债券募集说明书




　　发行人 横店集团控股有限公司

　　主承销商

　　财务顾问

　　声 明

　　发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，并承诺本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人负责人、主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　主承销商确信已对本期发债履行了勤勉尽责的义务，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。

　　主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　重要提示

　　1、债券名称：2007年横店集团控股有限公司公司债券(简称“07横店债”)。

　　2、发行总额：5亿元人民币。

　　3、债券期限：10年。

　　4、利率：本期债券为固定利率，票面年利率为6.02% (该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.80%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均值4.22%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　　5、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。

　　6、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行。

　　7、债券担保：由交通银行股份有限公司授权交通银行杭州分行提供全额无条件不可撤销连带责任担保。

　　8、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定为本期债券信用等级AAA级，发行人主体长期信用等级为A+级。

　　9、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　　10、税务提示：按照国家有关税收法律、法规规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　　释义

　　在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人、横店集团、公司：指横店集团控股有限公司。

　　本期债券：指发行总规模为5亿元人民币的2007年横店集团控股有限公司公司债券。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　主承销商：指国都证券有限责任公司。

　　承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

　　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

　　担保人：指交通银行股份有限公司授权交通银行股份有限公司杭州分行。

　　担保函：指担保人以书面形式为发行人向债券持有人出具的担保函。

　　实名制记账式：指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统以记账方式登记和托管债券的方式。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　工作日：本期债券销售、付息、兑付机构的营业日(不包括法定节假日和休息日)。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。

　　元：指人民币元。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券经国家发展和改革委员会发改财金【2007】2764号文件批准公开发行。

　　第二条 本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：横店集团控股有限公司

　　法定代表人：徐永安

　　经办人员：胡加弟

　　办公地址：浙江省东阳市横店镇万盛街42 号

　　联系电话：0579-86596040

　　传真：0579-86596100

　　邮政编码：322118

　　二、承销团

　　(一)主承销商

　　国都证券有限责任公司

　　法定代表人：王少华

　　经办人员：何忠伟、刘润笈、周逸群、严琦、张丽莉、王建

　　办公地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦19楼B座

　　联系电话：021-58792165、58761834

　　传真：021-58790581

　　邮政编码：200120

　　(二)副主承销商

　　方正证券有限责任公司

　　法定代表人：雷杰

　　经办人员：陈康、林挺

　　办公地址：杭州市平海路1号

　　联系电话：0571-87782082

　　传真：0571-87782410

　　邮政编码：310006

　　(三)分销商

　　1、上海远东证券有限公司

　　法定代表人：田德军

　　经办人员：吴玉国

　　办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5层

　　联系电话：021-58788888-325

　　传真：021-68865582

　　邮政编码：200120

　　2、财富证券有限责任公司

　　法定代表人：周晖

　　经办人员：刘骏

　　办公地址：上海浦东南路360号新上海国际大厦26楼B座

　　联系电话：021-68863558

　　传真：021-50543336

　　邮政编码：200120

　　三、担保人：交通银行股份有限公司授权其杭州分行提供担保

　　负责人：俞炯玲

　　经办人员：陈力、郑艳

　　办公地址：杭州市上城区庆春路173号

　　联系电话：0571-87153936、87153833

　　传真：0571-87153930

　　邮政编码：310000

　　四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　法定代表人：张元

　　经办人员：张惠凤、李杨

　　办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　联系电话：010-88087971、88087972

　　传真：010-88086356

　　邮政编码：100032

　　五、审计机构：广东羊城会计师事务所有限公司

　　法定代表人：陈雄溢

　　经办人员：廖文坚、方振平

　　办公地址：广州市东风中路410号健力宝大厦25楼

　　联系电话：0757-83288688

　　传真：0757-83288730

　　邮政编码：510030

　　六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　法定代表人：关建中

　　经办人员：杨贺、王文官、金永授

　　办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层

　　联系电话：010-6460667*867、868

　　传真：010-84583355

　　邮政编码：100016

　　七、发行人律师：上海锦天城律师事务所杭州分所

　　法定代表人：史焕章

　　经办人员：徐宁钢、许新志

　　办公地址：杭州市密渡桥路15号新世纪大厦18楼E座

　　联系电话：0571-85063688

　　传真：0571-85067955

　　邮政编码：310005

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：横店集团控股有限公司。

　　二、债券名称：2007年横店集团控股有限公司公司债券(简称“07横店债”)。

　　三、发行总额：人民币伍亿元整(RMB500，000，000)。

　　四、债券期限：10年期。

　　五、债券利率：本期债券为固定利率，票面年利率为6.02% (该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.80%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均值4.22%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　　六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元作为一个认购单位，认购人认购的债券金额应当是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　七、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的债券在中央国债登记公司开立的托管账户中一级托管记载。

　　八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)均可购买。

　　九、发行首日： 发行首日为本期债券发行期限的第1日，即2007年11月7日。

　　十、发行期限：最长不超过5个工作日，自发行首日起至本期债券获足额认购时截止。

　　十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月7日为该计息年度的起息日。

　　十二、计息期限：自2007年11月7日起至2017年11月6日止。

　　十三、还本付息：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　　十四、付息日：2008年至2017年每年的11月7日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　　十五、兑付日：2017年11月7日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　　十六、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

　　十七、承销方式：承销团余额包销。

　　十八、承销团成员：主承销商为国都证券有限责任公司，副主承销商为方正证券有限责任公司，分销商为上海远东证券有限公司、财富证券有限责任公司。

　　十九、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定为本期债券信用等级AAA级，发行人主体长期信用等级为A+级。

　　二十、债券担保：由交通银行股份有限公司授权其杭州分行为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。

　　二十一、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　　二十二、税务提示：按照国家有关税收法律、法规规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由主承销商国都证券有限责任公司，副主承销商方正证券有限责任公司以及分销商上海远东证券有限公司、财富证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。

　　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、本期债券由中央国债登记结算有限公司托管记载，具体手续按中央国债登记结算有限公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。具体发行网点见附表一。

　　第七条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

　　一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　　(一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通(如已交易流通)的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　(四)担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　(五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第八条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　(一)本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2008 年至2017 年每年的11月7日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日)。

　　(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　(三)根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　(一)本期债券到期一次还本。兑付日为2017 年11月7日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日)。

　　(二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第九条 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　公司名称：横店集团控股有限公司

　　住 所：浙江省东阳市横店镇万盛街42号

　　法定代表：徐永安

　　注册资本：20亿元人民币

　　经营范围：投资管理和经营，电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口(法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营，凡涉及前置审批或专项许可证的凭相关有效证件经营)。

　　截至2006年12月31日，公司经审计的资产总额159.46亿元，负债总额80.15亿元，少数股东权益11.25亿元，股东权益68.05亿元。2006年度，公司实现主营业务收入106.18亿元，利润总额11.39亿元，净利润8.84亿元。

　　目前，横店集团已经成为一家集科、工、贸、影视旅游为一体的特大型民营企业集团，拥有控股子公司34家。2005年全国工商联合会“全国民营企业10强”的排名中，公司名列第10位，在中国企业联合会和企业家协会对“中国制造企业500强”的排序中，公司名列第84位。

　　二、发行人历史沿革

　　发行人的前身是1975年创办的横店丝厂，1984年由厂发展到工业总公司，1990年以横店工业总公司为核心，组建了浙江横店企业集团公司，1993年经当时的国务院经贸办审批改组成为横店集团，1999年成立了横店集团控股有限公司，目前注册资本为20亿元人民币，横店社团经济企业联合会和东阳市影视旅游促进会分别持有70%和30%的股权。

　　三、公司治理与组织结构

　　发行人是按照现代企业制度建立和完善法人治理结构组建的集团公司，设立了股东会、董事会和监事会制度，并制订了完善的内部管理及风险控制制度。截至2006年12月31日，发行人共有34家控股子公司，57家参股子公司。详细情况见本期债券募集说明书。

　　第十条 发行人业务情况

　　一、发行人所在行业现状和前景

　　横店集团控股有限公司主要经营电子电气、医药化工、影视娱乐三大主导产业。

　　(一)电子电气行业

　　目前我国经济正处于高速发展时期，工业化、信息化推动了国内微电子、通讯以及IT等产业迅速发展，国内电子电气制造业景气度不断上升，我国已成为电子电气制造业生产大国。

　　公司电子电气业务产品主要包括磁性材料、陶瓷基板、微特电机、电声器材等，属于电子电气制造业链条的前端产品。

　　根据国家“十一五”磁性材料行业发展规划纲要，未来家电业、信息设备制造业以及汽车业等行业的快速发展将带动磁性材料的旺盛需求，预计到2020年，中国市场永磁铁氧体需求量、软磁铁氧体需求量以及钕铁硼磁体需求量将达到全球市场的60%、40%和50%。

　　我国是微电子、通讯、信息产业高速应用发展的国家，各类新型集成电路元器件、芯片需要大量陶瓷基板，年增长速度达25%以上。国内所需的陶瓷基板绝大部分依靠进口。国内厂家也在不断加快这方面技术的研发，以提高产品技术含量，扩大产品市场占有率。

　　我国是微特电机生产大国，全球微特电机产量约60%以上在中国生产，尤其在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海湾三大地区已形成我国微特电机的重要生产基地和出口基地。

　　国内照明器具以低廉的价格优势在国外市场具有较强的竞争力，出口产值占到行业总产值的40%以上，随着节能环保概念的逐渐深入，未来绿色照明行业将迎来快速增长的发展期。

　　我国已成为全球的电声器件生产加工中心，在国内形成了电声器件生产工业体系和完善的产业链，全球外资电声器件企业到国内投资建厂，使我国电声行业的创新能力、技术档次和工艺水平得到大幅提高。根据“十一五” 电声器件行业发展规划纲要，电视机、计算机、通讯产品等将以年均15%的增长率增长，下游行业的需求将带动电声器件的发展。

　　(二)医药化工行业

　　中国是2005年全球医药市场增长最快的国家，增速达到20.4%，连续3年超过20%，市场规模达到95亿美元。预计将在2009年之前成为全球第七大医药市场。中国医药市场将继续保持强劲增长，预计增速为17%-18%，2006年市场规模将达到130亿-140亿美元，年均增长速度是GDP中增长速度的两倍以上。

　　随着社会保障体系的不断完善，医疗卫生体制改革加速进行，我国经济水平和生活水平的不断发展的推动下，我国的医药市场必将有更大的发展空间。

　　(三)影视娱乐行业

　　目前，中国影视市场的迅速扩大，影视拍摄服务需求旺盛，旅游市场持续增长。普华永道的一项最新研究显示，中国是世界上媒体娱乐业增长最快的国家，未来5年内将以每年25.2%的速度增长，预计在2008年中国将取代日本成为亚洲最大的媒体娱乐市场。

　　根据发达国家经验，电影电视的产业链可以延伸至影视旅游业等后电影产品，具有很大的开发潜力。随着我国居民生活水平的提高、生活观念的转变以及交通行业的发展，越来越多的人们利用闲暇外出旅游，影视旅游人次正在急剧增长。

　　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　　未来几年，公司仍将以发展电子电气、医药化工产业为主，随着影视娱乐业务逐渐步入成长期，其收入、利润规模及占公司收入、利润的比重均将呈上升趋势，公司收入和利润将形成由三大产业主导的局面。

　　(一)电子电气产业

　　电子电气产业目前是横店集团控股有限公司的第一大产业，一直保持了稳步增长，2006年的营业收入总计59.39亿元。涉及的子产业主要有磁性材料、微特电机、电子陶瓷、照明电子和电声器件等行业。在2005年中国电子元器件协会排名中，公司位列中国电子行业百强企业第54位、电子元件百强企业第6位、磁性材料类企业第1名。

　　1、磁性材料：

　　横店集团东磁股份有限公司是全球最大的铁氧体永磁生产商和国内最大的铁氧体软磁生产商。据全国磁性材料与器件行业协会统计数据显示，2005年其永磁铁氧体产量分别占国内、全球总量的16.59%和7.76%，软磁铁氧体产量分别占国内总量、全球总量的13.25%和7.31%，公司产品自营出口和间接出口之和占销售总额的比例已连续三年超过50%。

　　公司技术创新和新品开发能力较强，公司拥有浙江省磁性材料开发中心和国内磁性行业第一家国家级博士后工作站，部分产品已处于国内领先、国际先进水平，具备了一定的与国际大公司竞争的能力。较低的产品成本和较强的产品推出能力保障了公司永磁和软磁产品较强的竞争力，

　　目前，公司拥有多项技术储备，其中，高性能永磁铁氧体材料与磁体(DM4636)技术等达到国际领先水平的技术3项、国外先进、国内空白技术2项，国内先进技术5项。预计随着公司技术储备产业化的实施和技改项目的顺利推进，公司在磁性材料领域的竞争优势地位将进一步获得巩固提高

　　2、微特电机：

　　公司微特电机产品主要由英洛华电气生产经营，其生产的用于纺织、保健和娱乐的特种交流电机、直流电机在国内拥有较高的市场份额，手机震动马达生产能力居全国第一位。

　　依托公司拥有的国家级电机技术中心和浙江省高新技术研发中心，公司在微特电机领域具有较强的技术创新能力和产品定制能力，已拥有自主知识产权的国内外专利669项，其中发明专利52项，LINIX商标已在23个国家注册。

　　3、电声器材：

　　公司的电声器材主要产品包括CRT彩电扬声器、汽车扬声器、平板电视扬声器等，可年产YD40-500、高保真汽车音响、新型彩电、数码音频、媒体专业音响系列扬声器近6，000种，规模化生产下公司产品具有较强的价格优势。

　　公司注重加大科技投入提高产品附加值，2006年公司开发的数字平板电视内置数码音箱，填补了国内空白，成了海信、TCL、厦华等国内平板电视机的独家供货商。

　　此外，随着公司新产品的不断投放提升并巩固了公司主导产品的毛利率水平，近年来公司扬声器销售毛利率稳定在25.2%左右。公司电声业务的目标是成为亚洲最大的汽车音响和多媒体音响设备制造商，公司综合实力的不断提高有利于其未来目标的实现。

　　4、照明电子：

　　公司的照明灯具产品包括整流器、节能灯和灯具三大类，由得邦电子生产经营。多年来，公司致力于开发和生产高品质、高可靠性的节能环保系列照明产品，生产的高效电子节能灯和电子镇流器主要技术性能和质量均已达到国内领先水平，并通过美国 UL、FCC、CUL、欧洲 CE、TUV、GS 和中国的 CCEE 认证，与PHILIPS、GE、松下等国际大公司形成了稳定的合作关系，80%的电子节能灯出口国外。

　　2006年公司进一步推进了新品认证工作，完成18个系列47个规格型号的产品认证工作，“TOSPO”TP系列电子节能灯被审定为国家免检产品，新一代节能环保产品负离子空气净化灯已通过UL、CUL、CQC认证，并顺利投放市场。在全球能源紧张以及国内倡导构建节约型社会的背景下，节能灯的发展具有良好的市场前景。

　　5、陶瓷基板：

　　公司陶瓷基板产品由英洛华电子生产，产品主要包括片式电阻陶瓷基板、混合集成电路陶瓷基板、聚焦电位器陶瓷基板，年生产能力达到60万平方米，是国内最大的电子陶瓷生产厂家之一。

　　2006年公司推出的0402-4R片网电阻专用陶瓷基板、0201片式矩形电阻专用陶瓷基板通过了国家新产品的认证，SDM片式集成电阻专用陶瓷基板被列入了国家级火炬计划项目。公司新产品的研制能力不断提高，有利于巩固其在该领域的优势地位。

　　(二)医药化工产业

　　1、医药产业：

　　据中国化学制药工业协会统计，2005年，公司在制药企业中资产规模、利润综合排名为38位，2005年的营业收入总计30.29亿元。

　　公司主要的原料药产品如氧氟沙星原料，主要中间体如萘丁美酮等，主要制剂产品如吉他霉素等品种属于较低端的化工医药产品，受国家医药政策、上游化工原料价格上涨影响，盈利空间逐年缩小，上述医药产品的毛利率大多在20%以下，同时这些产品在公司医药业务收入中占比较高，影响了公司医药业务整体的盈利能力。

　　化学药品中只有新药、高端产品才能为公司带来较好的盈利水平，公司近年来也加大了高端产品的开发力度，与辉瑞、默克等大型国际制药企业合作，公司成为辉瑞制药中国惟一的中间体产品合作伙伴，优质、稳定的客户一定程度上增强了公司开发实力。

　　公司兽药中间体产品占据国内市场的30%，具有一定的垄断地位，原料药通过GMP认证，具有良好的市场发展前景。兽药行业竞争不如化工原料药、中间体等行业激烈，存在较大利润空间。公司计划未来通过加大投入，大力发展生物发酵类兽药，细分兽药市场，并向系列化产品方向发展，整体上进一步提升兽药行业的盈利水平。

　　公司重视技术创新的投入，与有关科研机构和高等院校紧密合作，长期聘请多名院士主持项目研究开发，并设立了成都分子实验室、上海药物研究院等研究机构。先后自主研制、联合研制包括原料药及制剂在内的国家西药二类新药2个、国家化学药品三类新药1个，国家西药四类新药3个、国家化学药品四类新药11个和国家化学药品六类新药3个。目前公司主要产品的工艺技术水平、产值等均居国内前茅，成为国内原料药和中间体的主要生产企业之一。

　　2、化工产业：

　　公司的化工染料业务主要由英洛华染化公司经营，主要产品包括硫化、活性、中性染料和增白剂四大系列产品。英洛华染化是全国第一家通过ISO14000环境质量认证的公司，是全国最大的硫化系列染料制造商，其中性染料系列产品在国内占据较高的市场份额。

　　公司的工程塑料业务主要由得邦有限公司经营，主要产品为各类中高档改性工程塑料，用于替代电器产品需要的进口工程塑料。得邦公司是浙江省高新技术企业，拥有工程塑料研发中心和约占公司全部人员40%的研发人员队伍，与国内部分高校及重点科研单位长期合作。较强的产品开发能力确保了企业的工艺技术和产品质量始终处于国内领先地位。

　　发行人主要工程塑料产品的工艺技术水平、产值等均居国内前茅，据中国工程塑料工业协会最新数据显示，发行人在工程塑料生产企业中综合排名为第10位。

　　(三)影视娱乐产业

　　公司是全国最大的民营影视企业之一，产品涉及影视服务、影视旅游、院线影城、音像发行以及影视制作等。近年来公司通过整合明确了核心业务，主要依托横店影视城开展，实现了稳健增长。

　　横店影视城位于国家广电总局批准的首家国家级影视产业实验基地——浙江横店影视产业实验区内，经过7年的发展，横店影视城已建成秦王宫、明清宫苑、清明上河图等13个影视拍摄基地，成为亚洲规模最大的影视基地，初步形成了从剧本创作到影视制作、影视发行、影视后产品开发一条龙的较为完善的影视产业链。

　　影视旅游业务主要由横店影视城有限公司经营，影视城建设和旅游开发力度的扩大，带来了公司旅游业务的增长。横店影视城游客接待数量已从2001年的57万人次，增长至2006年的495万人次，增长了7.68倍，已有百余家剧组在此拍片，2006年影视城接待影视剧组70个、广告摄制组30个。此外，预计未来诸永高速开通，杭州湾大桥的建成通车也会对公司影视旅游业务稳定增长产生积极影响。

　　影视娱乐业务主要由横店影视娱乐公司经营，目前已初步形成了影视拍摄、制作以及院线发行等相对完整的产业链。2006年公司影视业务实现主营业务收入8.21亿元，主营业务毛利润2.68亿元，分别占公司全部业务收入、毛利润的7.73%和12.45%。

　　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　　经过30余年的发展，公司已由一个小厂发展为国内特大型民营企业。新形势下，公司确立了打造国际化的横店品牌和国际化百年企业的发展战略。为了确保战略的实施，公司出台了多项措施予以保证。

　　公司坚持“多元化发展、专业化经营”的产业发展方向，以“高科技、高附加值、高端市场”为导向，做大做强主业。专业化是公司做强的关键，多元化是公司做大的前提。针对下属公司不同的发展阶段和不同的市场地位，公司制定了不同的发展策略，如对于尚未进入行业前列的企业，主要任务是集中资源提升竞争力，对于已处于行业领先地位的企业，则可考虑企业的非相关多元化发展。在产品结构上，公司以“高科技、高附加值、高端市场”为导向，不断优化产品结构，提升产品档次，从而形成了公司主导板块的主要产品在细分市场均具有较强竞争力的局面。

　　公司注重品牌建设，强化集团内品牌的整合，形成了清晰的品牌战略和品牌形象。在企业发展国际化的战略指导下，2004年以来公司加大了对集团内企业品牌的整合力度，除保留部分传统优势品牌如“东磁”、“LINIX”之外，公司对下属成员企业品牌进行了统一管理，形成了电子电器制造领域的英洛华系，如英洛华电声、英洛华电子、英洛华电器。此外，公司还提出了价值观念创新、产权制度创新、科技研发创新、管理手段创新和用人机制创新等五大措施来保证战略的实施。合理的战略规划和实施有利于提高公司的综合竞争力。

　　发行人现有国家级企业技术中心二个，国家级研发中心五个，省级技术中心9个，国家高新技术企业8家，博士后科研工作站5个。企业从事技术开发的专业人员超过3000人。

　　第十一条 发行人财务情况

　　一、发行人财务概况

　　发行人2004 年～2006 年的合并财务报表均由广东羊城会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。本文中2004 年～2006 年的财务数据均来源于上述审计报告。

　　(一)发行人近三年合并资产负债表摘要 (单位：元)

　　项目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　金额(元)

　　比例(%)

　　金额(元)

　　比例(%)

　　金额(元)

　　比例(%)

　　资产总额

　　15，946，155，383.09

　　100.00

　　15，065，781，966.52

　　100

　　14，119，719，301.65

　　100.00

　　其中：流动资产

　　7，109，332，328.91

　　44.58

　　6，647，007，960.95

　　44.12

　　5，897，520，203.79

　　41.77

　　固定资产

　　5，840，232，203.36

　　36.62

　　5，613，300，420.75

　　37.26

　　5，254，412，625.06

　　37.21

　　长期投资

　　498，261，671.90

　　3.12

　　614，580，480.79

　　4.08

　　653，789，287.54

　　4.63

　　负债总额

　　8，015，492，525.92

　　100.00

　　7，898，092，483.26

　　100.00

　　7，288，801，499.02

　　100.00

　　其中：流动负债

　　6，773，830，379.76

　　84.51

　　6，532，992，613.69

　　82.72

　　4，856，883，700.52

　　66.63

　　长期负债

　　1，241，662，146.16

　　15.49

　　1，365，099，869.57

　　17.28

　　2，431，917，798.50

　　33.37

　　所有者权益

　　6，805，322，135.67

　　100.00

　　6，023，822，836.94

　　100.00

　　5，679，634，606.01

　　100.00

　　资产负债率(合并)

　　50.26%

　　52.42%

　　51.62%

　　(二)发行人近三年合并利润表摘要 (单位：元)

　　项 目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产总额

　　15，946，155，383.09

　　15，065，781，966.52

　　14，119，719，301.65

　　流动资产合计

　　7，109，332，328.91

　　6，647，007，960.95

　　5，897，520，203.79

　　长期投资合计

　　498，261，671.90

　　614，580，480.79

　　653，789，287.54

　　固定资产合计

　　5，840，232，203.36

　　5，613，300，420.75

　　5，254，412，625.06

　　无形资产及其它资产合计

　　2，498，329，178.92

　　2，190，893，104.03

　　2，313，997，185.26

　　负债总额

　　8，015，492，525.92

　　7，898，092，483.26

　　7，288，801，499.02

　　少数股东权益

　　1，125，340，721.50

　　1，143，866，646.32

　　1，151，283，196.62

　　股东权益合计

　　6，805，322，135.67

　　6，023，822，836.94

　　5，679，634，606.01

　　负债和股东权益合计

　　15，946，155，383.09

　　15，065，781，966.52

　　14，119，719，301.65

　　(三)发行人近三年合并现金流量表摘要(单位：元)

　　项 目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　10，618，262，503.88

　　9，743，898，254.63

　　8，440，930，519.65

　　主营业务成本

　　8，465，494，862.31

　　7，671，720，330.77

　　6，546，146，825.71

　　主营业务利润

　　2，102，997，679.83

　　2，025，410，364.53

　　1，862，833，484.91

　　利润总额

　　1，139，080，292.60

　　1，066，239，696.84

　　843，949，210.30

　　所得税

　　175，558，400.12

　　95，127，504.42

　　55，147，865.92

　　净利润

　　883，876，870.27

　　876，777，268.44

　　713，288，256.11

　　二、发行人财务分析

　　(一)财务结构分析

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　973，137，292.71

　　1，037，317，810.74

　　1，072，274，575.55

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-733，685，536.10

　　-868，220，867.11

　　-636，706，779.14

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-145，619，147.01

　　20，498，688.09

　　-322，177，745.89

　　现金及现金等价物净增加额

　　93，832，609.60

　　189，595，631.72

　　113，390，050.52

　　2004年-2006年，公司资产负债率保持在50%左右，说明公司的财务结构稳健。

　　2006年末，公司流动资产占总资产比例为44.58%，固定资产占总资产比例为36.62%，两者是公司资产的主要构成部分，长期投资占比为3.12%，这样的资产结构设计对于以生产为主的企业来讲是比较合理的。

　　2006年末，公司流动负债占总负债比例为84.51%，其中短期借款和短期融资券占了绝大部分；公司长期负债占比为15.49%，其中长期借款占据绝大部分，说明公司的融资渠道较为通畅。

　　(二)营运能力分析

　　发行人2004年-2006年主要营运能力指标

　　项目/年

　　2006年末

　　2005年末

　　2004年末

　　应收账款(元)

　　1，795，720，271.70

　　1，330，998，699.25

　　1，396，120，970.70

　　存货(元)

　　1，046，090，606.28

　　917，211，100.85

　　935，641，864.35

　　资产总额(元)

　　15，946，155，383.09

　　15，065，781，966.52

　　14，119，719，301.65

　　主营业务收入(元)

　　10，618，262，503.88

　　9，743，898，254.63

　　8，440，930，519.65

　　主营业务成本(元)

　　8，465，494，862.31

　　7，671，720，330.77

　　6，546，146，825.71

　　应收账款周转率

　　6.79

　　7.15

　　6.64

　　存货周转率

　　8.6237

　　8.281

　　7.9672

　　总资产周转率

　　0.68

　　0.67

　　0.65

　　2004年-2006年公司应收帐款周转率分别为6.64、7.15、6.79，比较稳定，体现出公司应收帐款回收情况良好。存货周转率、总资产周转率逐年小幅上扬，说明公司具有较强的营运能力和发展能力。

　　(三)盈利能力分析

　　发行人近三年主要盈利指标

　　单位：元

　　项 目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　10，618，262，503.88

　　9，743，898，254.63

　　8，440，930，519.65

　　主营业务成本

　　8，465，494，862.31

　　7，671，720，330.77

　　6，546，146，825.71

　　主营业务利润

　　2，102，997，679.83

　　2，025，410，364.53

　　1，862，833，484.91

　　利润总额

　　1，139，080，292.60

　　1，066，239，696.84

　　843，949，210.30

　　所得税

　　175，558，400.12

　　95，127，504.42

　　55，147，865.92

　　净利润

　　883，876，870.27

　　876，777，268.44

　　713，288，256.11

　　主营业务利润率(%)

　　19.81

　　20.79

　　22.07

　　净利润率(%)

　　8.32

　　9.00

　　8.45

　　净资产收益率(%)

　　13.78

　　14.98

　　13.34

　　2004 年、2005 年、2006 年公司实现主营业务收入84.41亿元、97.44亿元、106.18亿元，2005 年和2006 年的环比增长率分别为15.44%和8.96%，2004 年、2005 年、2006 年的主营业务利润分别为 18.63亿元、 20.25亿元、21.03亿元，净利润分别为7.13亿元、8.77亿元、8.84亿元。

　　项目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产合计

　　1，719，483

　　1，423，439

　　1，144，005

　　股东权益合计

　　90，495

　　83，146

　　52，103

　　净利润

　　12，274

　　9，249

　　1，604

　　公司主营业务收入、净利润保持增长态势，但受原材料价格上涨等因素的影响，净利润的增速未能与主营业务收入增速保持同步。随着公司新项目的投产，公司将保持较好的发展态势，整体盈利能力将进一步提高。

　　2006年公司主营收入中电子电气板块和医药化工板块分别占55.93%和31.69%的份额，影视娱乐板块和其他板块分别占7.73%和4.65%的份额，同前几年相比影视娱乐板块收入有了显著提高。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　至本期债券发行前，发行人共发行了2期短期融资券，其中发行规模为10亿元的2005年横店集团控股有限公司短期融资券(第一期)已于2006年11月10日到期顺利兑付。

　　已发行尚未到期的短期融资券合计金额为10亿元，为：发行人于2006年11月29日在全国银行间债券市场发行的2006年横店集团控股有限公司短期融资券(第一期)，该债券期限为365天，将于2007年11月30日到期兑付。

　　除此外，截止本期公司债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的债券。

　　第十三条 募集资金用途

　　本期债券募集资金5亿元人民币，将全部用于东阳市横店镇基础设施及横店集团核心产业项目建设，项目总数为5个，分别为：东阳市横店供水工程；东阳市横店污水处理厂二期工程；磁性材料、微特电机生产线项目；高档汽车音响生产线技术改造项目；年产100万平方米通讯用AL2O3陶瓷基片生产线项目。以上项目批复总投资183，104万元。

　　(一)横店供水工程：

　　项目建成可年新增收入4302万元，实现利润1375万元，税收274万元。该项目建设期为2年，经济内部收益率为12.20%，经济回收期为12.71年。

　　(二)污水处理厂二期工程：

　　该项目建成可年新增销售收入5000万元，实现利润500万元。该项目建设期为1年，装置的经济寿命为20年，回收期为13.26年，内部收益率为5.28%。

　　(三)磁性材料、微特电机生产线项目：

　　项目建成达产后，形成年产微特电机300万台、磁性材料5.7万吨，其中：永磁铁氧体2.4万吨、软磁3.3万吨。项目建成达产后，年新增销售收入104700万元，创利27144.4万元，税金9070万元，产品60%出口。该项目建设期为3年，回收期为4.53年，内部收益率为27.71%。

　　(四)高档汽车音响生产线技术改造项目：

　　项目建成投产后，预计可年新增销售收入41360万元，利润4964万元，税金664万元。该项目建设期为1.5年，税后静态投资回收期为5.56年，税后内部收益率为26.25%。

　　(五)年产100万平方米通讯用AL2O3陶瓷基片生产线项目：

　　项目建成达产后，年新增销售收入89700万元，创利11112.2万元，税金4609.7万元，产品50%出口。该项目回收期为5.45年，内部收益率为25.81%。