东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）

东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）

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　　东盛科技股份有限公司
　　２００７年１０月３０日
　　董事会声明
　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　特别提示
　　本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。
　　１、本次重大资产出售已经中国证监会审核无异议，尚需本公司股东大会审议通过、东盛科技启东盖天力制药股份有限公司股东大会审议通过后方可实施，存在不能获得股东大会批准的可能性；若获得批准，本次资产出售尚需满足相应的资产交割条件和履行相应的资产交割手续，是否能够交割及具体的交割日期均存在一定的不确定性。
　　２、本次出售的资产为本公司持股５４．６１％的控股子公司东盛科技启东盖天力制药股份有限公司的主要经营性资产，也是本公司主要的收入和利润来源。本次重大资产出售完成后，本公司合并报表的主营业务收入和净利润有可能较以前年度有较大程度的下降。
　　３、本次重大资产出售完成后，若所获得的资产转让收入不能产生足够的收益，本公司净资产收益率将较以前年度有所下降。
　　４、截至本报告书披露之日，本公司控股股东东盛集团及关联方已经通过现金偿还、以资抵债、以股抵债等多种方式偿还占用公司资金１６６２４３万元，不再有占用本公司资金的情况。本公司于２００７年１０月３０日召开第三届董事会第二十七次会议，决议本次交易完成后不再实施东盛集团和东盛药业的以股抵债方案，但仍将实施每１０股送１５股的分配方案。
　　释义
　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
　　第一节  绪言
　　２００６年１０月２５日，东盛科技股份有限公司控股子公司东盛科技启东盖天力股份有限公司与拜耳医药保健有限公司签署了《业务和盖天力资产买卖协议》。根据此该协议的约定，启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药ＯＴＣ业务（包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络）转让给拜耳医药。东盛科技于２００６年１０月２５日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于控股子公司启东盖天力上述资产出售的议案。
　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（２００６）专审字２４６号审计报告，拟出售资产２００５年度产生主营业务收入３４１，６５５，６８９元，占本公司２００５年度经审计的合并报表主营业务收入的６２．２％。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［２００１］１０５号）第一条第三项之规定，本次交易构成本公司重大资产出售行为并且已经证监会审核无异议，尚需提交本公司股东大会审议通过及启东盖天力股东大会审议通过后方可实施。
　　本报告书系根据１０５号文、《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》等法规的规定编制，供有关方面参考。
　　第二节  本次重大资产出售相关当事人
　　一、资产出售方
　　东盛科技启东盖天力制药股份有限公司
　　地      址：江苏省启东市汇龙镇民乐东路１号
　　法定代表人：郭家学
　　电      话：０５１３－ ８３３１ １８１８
　　传      真：０５１３－ ８３３１ １８１８
　　联  系  人：浩健
　　东盛科技股份有限公司
　　地      址：西安高新区唐延路２３号东盛大厦
　　法定代表人：郭家学
　　电      话：０２９－８８３３ ２２８８ 转８１６５
　　传      真：０２９－８８３３ ０８３５
　　联  系  人：郑延莉
　　二、资产购买方
　　拜耳医药保健有限公司
　　地      址：北京市北京经济技术开发区荣京东街７号
　　法定代表人：聂康林（Ｐｅｔｅｒ Ｎｉｃｋｌｉｎ）
　　电      话：０１０－ ６５９９ ８２２３
　　传      真：０１０－ ６５９９ ８１８１
　　联  系  人：盛惊州
　　三、独立财务顾问
　　联合证券有限责任公司
　　地      址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦１７层
　　法定代表人：马昭明
　　电      话：０１０－６８０８ ５５８８ 分机８１２
　　传      真：０１０－６８０８ ５９８８
　　联  系  人：韩楚
　　四、财务审计机构
　　深圳大华天诚会计师事务所
　　地      址：深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座１１楼
　　法定代表人：邬建辉
　　电      话：０７５５－８２９６ ６０４４
　　传      真：０７５５－８２９０ ０９６５
　　联  系  人：肖庆华
　　五、法律顾问
　　北京市天银律师事务所
　　地      址：北京市海淀区
　　法定代表人：朱玉栓
　　电      话：０１０－ ８８３３ １８０２
　　传      真：００１－ ８８３３ １８６９
　　联  系  人：戈向阳  黄浩
　　第三节 本次重大资产出售的背景和基本原则
　　一、本次重大资产出售的背景和动因
　　近年来，随着制药领域改革的深入以及加入ＷＴＯ之后市场环境的变化，公司深切体会到抗感冒、止咳类西药业务竞争力受到了极大的挑战。主要体现在：
　　（一）研发需要大量资金投入
　　西药研发需要的投入越来越大，公司要有足够大的规模才有能力提供各种技术，保持竞争优势；但规模大到了一定程度，研发业务的效率又会有降低的风险。公司的研发既需要创造力，也需要速度，这对于公司来说，是一个十分现实的挑战———唯有通过持续高额的研发投入，才能保住该产品线的核心竞争优势。
　　（二）缺乏持续核心竞争力
　　公司在抗感冒和止咳类西药领域缺乏专利技术，这也是国内化学药制药企业普遍存在的问题；获得技术专利的成本也在逐年上升。这些都导致公司在抗感冒和止咳类西药领域的竞争力受到威胁。
　　（三）市场竞争日益激烈
　　抗感冒和止咳类西药２００６年的国内市场容量在１００亿元左右，属成熟市场类型，年增长率为１６％左右，前五位市场集中度约为５５％。但是，由于诸多企业不可控制的因素，该领域生产成本和ＯＴＣ营销成本却每年以２０％以上的速度递增，导致行业的整体净利润率连续两年下跌。企业若想维持原有的市场占有率，付出的代价也越来越高。另外，工业企业与商业流通企业的投资收益受到越来越大的挑战，以往的“工商共赢”格局逐渐演变成了“工商携手，共渡难关”，严重影响了商业分销的积极性。
　　综合以上三点分析，影响了公司在该业务领域的取舍决策。因此，在２００６年制订的战略调整方案中，公司做出了出售抗感冒和止咳类西药ＯＴＣ业务的决定，并集中资源发展现代中药、传统中药、麻醉和精神类药物等具有较具竞争力的业务。
　　二、本次资产出售的基本原则
　　本次重大资产出售的方案拟订和具体实施过程中，本公司坚持以下基本原则：
　　（一）本公司全体股东利益最大化的原则；
　　（二）有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
　　（三）有利于增强本公司核心竞争力的原则；
　　（四）避免同业竞争和关联交易的原则；
　　（五）公开、公平、公正的原则；
　　（六）诚实信用、协商一致的原则。
　　第四节  本次重大资产出售的标的及交易各方介绍
　　一、本次资产出售的交易标的
　　本次资产出售的交易标的为启东盖天力合法拥有的抗感止咳类西药ＯＴＣ业务（包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络），包括属于上述范围的机器设备、办公设备、土地、厂房、以无形资产形态存在的营销网络以及在资产交割日不少于１０００万元的存货。
　　根据启东盖天力和拜耳医药签署的《业务和盖天力资产买卖协议》附录４：购买价分摊，本次出售资产在２００６年８月３１日的帐面净值合计为１４４，８６８，６４３元（其中存货按照协议交割条件计算为１０，０００，０００元），具体如下表：
　　（单位：元）     
　　二、本次重大资产出售交易各方介绍
　　（一）资产出售方－启东盖天力
　　１、基本资料
　　企业名称：东盛科技启东盖天力制药股份有限公司
　　住所：江苏省启东市汇龙镇民乐东路１号
　　营业执照注册号：３２００００１１０３４５２
　　税务登记证号：国税苏字３２０６８１１３８８３５７６４号
　　地税苏字３２０６８０ｗ００００２０１５号
　　股本总额：５０００万元
　　法定代表人：郭家学
　　企业性质：股份有限公司
　　经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、纸制品、制药机械制造、销售、中药材（采集）加工，服装、玩具、五金、交电、化工（危险品除外）、建筑材料、钢材、其他食品（烟限零售）销售。
　　２、历史沿革
　　启东盖天力系根据１９９４年江苏省体改委“苏体改生（１９９４）２２４号”文件，１９９４年６月经江苏省工商行政管理局核准登记，由启东盖天力制药公司等三家企业联合发起定向募集设立，股本总额３０００万元。
　　２０００年８月，东盛科技与江苏启东市国有资产管理局签署《股权转让协议》，受让了其持有的启东盖天力８０％的股权，成为其第一大股东。２００２年至２００５年２月，东盛科技又陆续受让了启东盖天力内部职工所持有的启东盖天力１０．８６％的股权，持股比例达到９０．８６％。
　　２００５年９月１日，经启东盖天力２００５年临时股东大会审议，同意西安致力实业有限责任公司对启东盖天力单方面进行增资扩股，以持有其４０％的股权，该增资事宜在获得江苏省人民政府的批准后已完成相关的法律手续。
　　启东盖天力目前的股权结构如下：
　　东盛科技持有启东盖天力５４．６１％的股份，为其控股股东并将其纳入合并报表范围。
　　３、主营业务情况
　　启东盖天力公司主要从事西药ＯＴＣ 产品的生产和销售，公司下属四大产品：白加黑、盖天力、小白、信力，其中，盖天力属补钙类天然药，剩余三大产品属于止咳、抗感类ＯＴＣ产品。
　　白加黑：适用于治疗和减轻感冒引起的喷嚏、流涕、鼻塞、发热、头痛、周身四肢酸痛、咳嗽等症状，为感冒类非处方药品。
　　小白糖浆：供儿童用的感冒对症治疗药。适用于治疗由感冒引起的发热、头痛、周身四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咳嗽、咽痛等症状。
　　信力止咳糖浆：中枢性镇咳药，适用于急慢性呼吸系统病、上呼吸道感染、急慢性支气管炎、支气管哮喘、肺结合引起的干咳，亦可用于因吸入刺激物引起的刺激性咳嗽、世界卫生组织（ＷＨＯ）推荐的具有高效、安全、非麻醉性、无成瘾性特效的止咳糖浆。
　　４、启东盖天力经审计的财务报表
　　资产负债表如下：
　　（单位：元）     
　　利润及利润分配表如下：
　　（单位：元）     
　　（二）资产出售方－东盛科技
　　１、基本资料
　　法定名称：东盛科技股份有限公司
　　注册地址：青海省西宁市经济开发区金桥路３８号
　　法定代表人：郭家学
　　企业类型：股份有限公司（上市）
　　股本：人民币２４３，８０８，４３８元
　　成立日期：１９９６年１１月２５日
　　经营范围：中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
　　２、历史沿革
　　东盛科技股份有限公司原名青海同仁铝业股份有限公司（以下简称“同仁铝业”）。同仁铝业是在原青海省同仁铝厂的基础上，以募集设立方式改组成立的股份有限公司。１９９６年１０月７日经中国证券监督管理委员会以证监发字［１９９６］２４６号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股，并于１９９６年１１月５日在上海证券交易所挂牌交易。
　　同仁铝业原第一大股东青海省同仁县国有资产管理局于１９９９年将其所持有同仁铝业５２．４６％的股份中的２８．９２％转让给东盛集团；其余的２３．５４％转让给陕西东盛药业股份有限公司（以下简称“东盛药业”）。东盛集团和东盛药业分别成为青海同仁的第一大股东和第二大股东。
　　２０００年３月５日，同仁铝业进行了营业执照变更登记，更名为东盛科技股份有限公司。２０００年１０月，东盛科技以铝冶炼和铝加工资产与东盛药业所拥有的医药资产进行置换，公司主营业务变更为中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售及研究。
　　３、股权结构和主要股东
　　东盛科技２００６年７月完成股权分置改革，目前的股权结构如下表所示。
　　截至２００７年９月３０日，东盛科技主要股东如下表所示。
　　（三）资产购买方－拜耳医药
　　１、基本资料
　　企业名称：拜耳医药保健有限公司
　　住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街７号
　　注册号：企作京总字第９０００５４号
　　税务登记证号码：地税京字１１０２２４６０００３５７３３０００号
　　            国税开字１１０１９２６０００３５７３３号
　　注册资本：３１７７万美元
　　法定代表人：聂康林
　　企业类型：中外合作经营
　　企业性质：有限责任公司
　　主营业务：研制、开发、生产药品、诊断产品、生物制品；销售自产产品并提供技术咨询服务。
　　２、历史沿革和业务概况
　　拜耳医药于１９９５年８月２５日由拜耳（中国）有限公司与北京市北京经济技术投资开发总公司合作成立。其中拜耳中国出资３１７７万美元作为合作条件，开发总公司以维修制药厂房及公共设施的专有技术和技能作为合作条件。拜耳中国是跨国制药企业拜耳股份有限公司（Ｂａｙｅｒ Ａｋｔｉｅｎｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔ）在中国独资设立的投资性公司。
　　拜耳医药是拜耳股份有限公司在中国的主要业务机构之一，生产和销售的药品应用于治疗糖尿病、心血管疾病、胃病等领域，包括生产分装拜唐苹片剂、达喜片剂、尼膜同片剂、美克乳膏剂、拜新同片剂、拜复乐片剂、尼膜同注射剂、西普乐注射剂，以及销售从德国进口的拜复乐注射剂等药品。拜耳医药的生产线在１９９７年１１月完成并投产，目前产能达到每年６０００万盒。２００４年、２００５年和２００６年的实际产量分别达到２１７０万盒、２８６０万盒和４０７０万盒， 实际销量分别达到２４１４万盒、３３３０万盒和５９６５万盒（包括进口药品的销售量）。
　　３、拜耳医药财务报表
　　拜耳医药２００６年６月３０日及２００５年１２月３１日资产负债表如下：
　　（单位：元）     
　　拜耳医药２００６年６月３０日利润表如下：
　　（单位：元）     
　　４、向公司推荐董事及管理人员情况
　　拜耳医药与本公司无关联关系，没有向本公司推荐董事及管理人员，也没有计划向本公司推荐董事及管理人员。
　　５、涉及诉讼及处罚的情况
　　经本公司董事会核查，最近五年之内，该公司未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　第五节 交易合同的主要内容和交割条件的达成情况
　　一、交易合同的主要内容
　　（一）协议签署方
　　卖方：东盛科技启东盖天力制药股份有限公司
　　卖方保证人：西安东盛集团有限公司与西安致力实业有限公司
　　买方：拜耳医药保健有限公司
　　买方保证人：拜耳（中国）有限公司
　　（二）交易标的
　　“白加黑”、“小白”和“信力糖浆”三个品牌相关的西药ＯＴＣ咳嗽和感冒药的生产、销售和分销业务，以及所有用于上述业务的经营或为该种经营所需的资产，包括：
　　１、房地产，包括：位于启东汇龙镇民乐中街２８２号的约３０，２３５．６０平方米土地使用权，及位于民乐东路１号共约３１，６２７．０２平方米的１４处房产；
　　２、与“白加黑”、“小白”和“信力糖浆”三个品牌相关的知识产权权利和黄色和蓝色包装专利；
　　３、存货（至少价值为人民币１０，０００，０００元）；
　　４、业务资料；
　　５、所有与相关品牌的研发、生产与分销有关的现有营销文件的原件，包括但不限于广告文件、媒体文档、研究数据、研究报告；
　　６、与业务相关的商誉，以及买方接替卖方后在业务方面的专营权；
　　７、转让的业务合同的权益连同所有义务；
　　８、所有卖方在业务中使用的或为业务之目的的工厂、机器、设备、工具、机件、装置及交通工具。
　　（三）交易金额
　　１３４００万美元加第一阶段奖金２０００万美元和第二阶段奖金４００万美元，合计１５８００万美元，折合人民币１２６４２５．２８万元。
　　（四）付款方式
　　１、在交割日通过电汇方式支付卖方１３４００万美元（折合人民币１０７２２１．４４万元）；
　　２、以下条件得以满足后，买方将通过电汇方式支付卖方２０００万美元（折合人民币１６００３．２０万元）奖金：
　　（１）交割前净销售额至少达到人民币３６０００万元；
　　（２）在奖金截止日，相关品牌存货价值不超过４个月存货值；
　　（３）交割前市场推广费用比例至少达到１０％；
　　（４）交割前未计利息、税收、折旧及摊销的毛利润率至少达到３５％；
　　（５）在紧接交割前主要雇员留用率达１００％，且其他雇员留用率至少达到各自的雇员留用率。
　　３、买方应当通过电汇方式向卖方支付第二阶段业绩奖金的最高额４００万美元（折合人民币３２００．６４万元），如果：
　　（１）交割后净销售额至少达到人民币４００００万元；或
　　（２）买方在交割后市场推广费用低于交割后净销售额的１０％；或者
　　（３）买方违反了协议的１２．８条（买方承诺在交割后１２个月内，其将采取各种商业上合理的措施确保业务正常运营。）
　　（五）交割条件
　　１、卖方股东及卖方保证人的股东已经通过决议或卖方及卖方保证人已经获得必要的公司批准，同意了本协议项下的交易；
　　２、获得证监会对本协议项下的交易的批准；
　　３、所有为使本协议项下的交易生效必需的中国政府的批准（无论是中央、省级、市级、地方或其他级别的）均已取得，并且本协议项下的交易符合相关中国法律规定的所有相关要求；
　　４、为不对本协议拟议的业务和盖天力资产的出售和转让造成重大不利影响，卖方签署的任何相关合同要求的，有关业务和盖天力资产转让的所有必要的同意、批准、豁免或通知已经得之于或给予相关第三方，包括但不限于卖方的贷款人的同意和／或豁免；
　　５、盖天力资产上不存在权益负担（并且卖方承担所有使盖天力资产不存在权益负担的费用）；
　　６、已获得拜耳公司（Ｂａｙｅｒ ＡＧ）的监事会对本协议项下的交易的批准；
　　７、卖方在本协议签署后２周内已经对其所有的债权人发布通知，并在证监会为此批准或指定的报纸上公告本协议项下的交易，并且自通知日起１５日内卖方任何债权人没有提出会产生重大不利变化的实质性异议；
　　８、为本协议项下的交易之目的，买方已经从相关权力机构获得在江苏省启东市建立一家分公司的所有必要的批准（包括但不限于营业执照）；
　　９、买方已经获得商务部对其增加注册资本的批准（如中国法律要求）；
　　１０、在交割前卖方已经终止了与国药控股国大药房有限公司的全国范围仓储／及分销协议，没有任何持续的义务并且通过该仓储分／销协议售出的所有的存货都已经返还给卖方并贷记帐，存货都已经重归正常的存货分销渠道。
　　（六）争议解决
　　１、如协议各方因本协议或就本协议产生争议，包括与本协议的违反、终止或效力有关的任何争议，各方应首先尝试通过友好协商解决上述争议。
　　２、仲裁：如果本协议各方不能根据上述（１）在争议首次被提请解决的３０天之内通过友好协商的方式加以解决，则该等争议应提交给中国国际贸易仲裁委员会（“ＣＩＥＴＡＣ”）根据其当时有效的仲裁规则在北京［以中文（英文同声翻译）］进行仲裁，仲裁裁决为最终并约束本协议各方。
　　（七）完整协议
　　本协议连同披露函、房地产转让协议、房地产租赁协议、知识产权转让许可协议和过渡服务协议共同构成各方有关本协议标的事项的完整协议，并取代双方之前有关本协议标的事项的一切的协议、安排、谅解等。
　　二、截至目前交割条件的达成情况
　　（一）卖方及卖方保证人对本次交易的批准
　　本次交易的卖方审批程序为：启东盖天力董事会批准———东盛科技董事会批准———东盛科技股东大会批准———启东盖天力股东大会批准。
　　本次交易于２００６年１０月２４日经启东盖天力董事会审议通过，于２００６年１０月２５日经东盛科技第三届董事会第十八次会议审议通过。
　　本次交易尚需东盛科技股东大会和启东盖天力股东大会批准。
　　（二）证监会对本次交易的批准（审核无异议）
　　２００７年１０月２６日，公司接到中国证监会《关于东盛科技股份有限公司重大资产出售的意见》（证监公司字（２００７）１７９号），同意公司实施重大资产出售。
　　本款条件已得到满足。
　　（三）使本次交易生效所需要的中国政府的批准及符合中国法律规定的所有相关要求
　　本次交易除了需经证监会审核无异议外，为使交易生效，政府相关部门需批准ＧＭＰ认证、生产经营许可证、药品注册证由卖方向买方的转让。
　　根据资产购买方和资产出售方的约定，上述ＧＭＰ认证、生产经营许可证、药品注册证的转让将于东盛科技股东大会审议通过后的２０个工作日内完成。
　　（四）作为本次交易生效前提的第三方同意或豁免
　　本次交易所涉及的需要第三方同意的内容包括卖方贷款人的同意。卖方已经就本次交易的内容通知了所有贷款人并且已获得卖方贷款人的口头同意，并将在股东大会召开前５个工作日取得相应的书面同意函。
　　（五）盖天力资产上不存在权益负担
　　截至本报告签署之日，属于本次交易标的部分盖天力资产上存在权益负担，若该等权益负担不解除，则将被认为没有满足交割条件，交割将无法进行。卖方将在东盛科技股东大会召开前５个工作日解除交易标的上所附的权益负担。
　　（六）德国拜耳（Ｂａｙｅｒ ＡＧ）监事会对本次交易的批准
　　２００６年１０月１７日，德国拜耳（Ｂａｙｅｒ ＡＧ）的监事会已经批准了《业务与盖天力资产买卖协议》项下的交易。
　　本款条件已得到满足。
　　（七）必要的债权人通知或公告且未发生影响交易生效的债权人异议情况
　　卖方已于２００６年１０月２６日（协议签署次日）就本次交易的内容在中国证券报、上海证券报、证券时报上予以了公告；并在规定的时间内向债权人发布了通知，在通知日起１５日内没有任何卖方债权人提出会对本次交易产生重大不利变化的实质性异议。
　　本款条件已得到满足。
　　（八）买方需获得在江苏省启东市成立一家分公司以运营所购买资产的所有必要政府批准
　　拜耳医药启东分公司已于２００７年８月２日成立，并取得注册号为企作通启分字第００１１２号营业执照。上述营业执照未载明营业期限，并在经营范围一项注明“仅供办理许可证用”，为临时营业执照，在与本次交易有关的药品生产许可证和药品批准文号过户到拜耳医药保健有限公司启东分公司后，南通市启东工商行政管理局将向其颁发正式营业执照。
　　本款条件已得到满足。
　　（九）买方获得商务部对其增加注册资本的申请
　　买方为了向卖方支付本次交易的对价，已申请投资总额由９３９７万美元增加至２８１９１万美元，注册资本由５１７７万美元增加到１０５９７万美元。
　　上述增资事项已取得商务部商资批［２００７］１６１２号批复同意。
　　本款条件已得到满足。
　　（十）在交割前卖方终止与国药控股国大药方的仓储／分销协议
　　卖方已于２００６年１２月３１日终止了与国药控股国大药房有限公司的全国范围仓储／及分销协议，没有任何持续义务，通过该仓储／分销协议售出的所有存货都已返还给卖方并贷记帐，存货已经重归正常的存货分销渠道。
　　本款条件已得到满足。
　　三、买方具备支付购买资产款项能力的说明
　　根据交易双方签订的《业务与盖天力资产买卖协议》，本次资产出售交易的交易金额为１３４００万美元，第一阶段奖金为２０００万美元，第二阶段奖金４００万美元，合计折合人民币１２６４２５．２８万元。
　　为了具备支付收购资产款项的能力，拜耳医药已于２００７年１月向商务部申请将投资总额由９３９７万美元增加至２８１９１万美元，注册资本由５１７７万美元增加到１０５９７万美元。所增加的５４２０万美元注册资本中，１５００万美元由拜耳医药资本公积金转增，３９２０万美元由拜耳中国向拜耳医药以现金方式缴纳，增加的注册资本与增加的投资总额之间的差额１３３７４万美元，将由拜耳医药向汇丰银行（中国）有限公司通过人民币贷款进行筹措。该增资事项已获得商务部商资批［２００７］１６１２号批复同意。
　　上述增加注册资本和投资总额将使拜耳医药增加现金支付能力１７２９４万美元，约合人民币１２９７０５万元（按１美元＝７．５人民币元计算），具备支付全部资产收购款项的能力。
　　第六节 本次重大资产出售的合理性和合规性分析
　　一、本次资产出售的作价合理
　　本公司控股子公司启东盖天力本次出售的标的资产是其拥有“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络，是启东盖天力从事抗感止咳类西药ＯＴＣ业务的完整资产。因此，启东盖天力及本公司没有从单项资产的重置成本角度考虑出售资产的作价，而是将出售资产看作一个整体，以其未来可创造的价值作为作价依据。具体定价方式为：参考可比交易的ＥＶ／Ｓａｌｅｓ（企业价值／销售收入）比率，用类似企业估值的方法估算出售资产整体的市场价值并作为出售给拜耳医药的作价依据。
　　用以作为可比交易的医药企业跨境并购案例具体情况如下。
　　以上交易的ＥＶ／Ｓａｌｅｓ比率平均值为２．６３。
　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《东盛科技启东盖天力制药股份有限公司根据业务重组后的框架编制的２００３、２００４、２００５三个会计年度及截至２００６年６月３０日止６个月期间的模拟会计报表及审计报告》深华（２００６）专审字２４６号，启东盖天力拟出售资产模拟会计报表的收入情况如下。
　　（单位：元）     
　　根据启东盖天力业务发展现状，拟出售资产十二个月预计实现收入３６０００万元，采用上述可比交易平均ＥＶ／Ｓａｌｅｓ比率２．６３计算得出拟出售资产的市场价值为９４６８０万元。
　　在本次资产出售交易中，资产购买方将支付的交易额为１０７２２１万元，第一阶段奖金为１６００３万元。因资产购买方第一阶段奖金最重要的条件是拟出售资产交割前十二个月销售额达到３６０００万元，因此，本次交易相当于以３．４２倍［＝（１０７２２１＋１６００３）／３６０００］的ＥＶ／Ｓａｌｅｓ比率出售一项业务的完整资产。
　　本公司认为，与可比交易相比，本次资产出售交易的作价合理。
　　二、本次资产出售完成后，本公司具备股票上市条件
　　本次重大资产出售不涉及公司股本总额和股权结构的变化，实施本次重大资产出售后，本公司具备继续上市条件。
　　三、本次资产出售完成后，本公司业务符合国家产业政策
　　本次重大资产出售完成后，本公司的主营业务仍然是中药原料药、西药原料、片剂等药品的生产和销售，主营业务突出且符合国家产业政策的规定。
　　四、本次资产出售完成后，本公司具备持续经营能力
　　本次资产出售完成后，本公司业务重心将转向传统中药、现代中药、精神和麻醉类药物等较具竞争优势的领域上，公司在这些领域的产品已经具备了相当的规模，为公司的长远发展奠定了良好基础。除此之外，本公司股东东盛集团用以抵偿所欠本公司资金的山西广誉远国药有限公司９５％的股权将增强公司在传统中药领域的竞争优势和盈利能力。综合各种因素分析，本次资产出售将不会给公司持续经营能力带来不利影响。
　　五、本次交易涉及的资产产权清晰，所附权益负担已有明确处置方式
　　本次拟出售资产产权清晰，部分拟出售资产上存在权益负担。若该等权益负担不解除，则将被认为没有满足交割条件，交割将无法进行。卖方承诺在东盛科技股东大会召开前５个工作日解除出售范围内资产上所附的权益负担。
　　六、未发现有知情人利用内幕信息操纵股价或指使他人操纵股价的行为
　　经公司核查，未发现本次重大资产出售知情人有利用内幕信息操纵股票股价或指使他人利用内幕信息操纵股价的行为，但在核查过程中存在知情人未正确申报持有和买卖股票记录的情况。公司拟制定以下整改措施，以进一步提高规范运作水平，杜绝发生内幕交易。
　　１、加强董事、监事和高级管理人员的教育，对董事、监事和高级管理人员及其亲属的股票买卖行为进行定期抽查。
　　２、董事、监事和高级管理人员签订承诺书，承诺其持有和买卖股票符合有关法律法规的要求。如果董事、监事和高级管理人员违反承诺，公司将对其进行处罚。
　　七、本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形
　　本次重大资产出售是依法进行的，由本公司董事会聘请有关中介机构出具审计、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在本次资产出售过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
　　本次重大资产出售符合中国证监会证监公司字［２００１］１０５ 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
　　第七节 本次重大资产出售对本公司的影响
　　一、本次重大资产出售后公司业务重心将转向新的领域
　　在出售抗感冒和止咳类西药ＯＴＣ业务之后，公司将加大在现代中药、传统中药和麻醉及精神类药物等三个具备较强竞争力领域的发展力度，形成“现代中药为主体，传统中药做精品，麻精药品做高端”的三大支柱产业群，使公司获得持续发展的原动力。
　　（一）现代化中药
　　公司在中药现代化品种方面具有较强优势，已经形成了从研发到植物提取物生产，再到制剂生产、销售的完整产业链，拥有几个准重量级品种———维奥欣、四季三黄软胶囊、珍菊降压片、蜂王浆冻干粉胶囊。这些产品具有研发投入相对较少、利润率较高的共同特点；在传统中成药的剂型更新方面，也积累了若干核心专利技术，已经对公司拥有自主知识产权的品种进行了微型化、现代化改造，即将形成公司新的核心竞争力。另外，公司还拥有天然海洋药物———补钙制剂盖天力，１２年来累计销售已经超过８０亿片，在国内补钙品牌中位居前十位之列。学、研结合是东盛中药现代化研发体系的特色，公司在西安成立了博士后科研工作站，为西北几个重点高校的药物研发相关专业开放了实验室，促进了学校科研成果的产业化进程。在研发战略规划方面，公司吸取国际先进制药企业的经验，采取了长、短线结合的方式，既有３年后的品种，也有５年后的品种，还有１０年后的品种储备，保证了源源不断的产品活力。
　　（二）传统中药
　　我公司因东盛集团以资抵债而持有广誉远国药９５％的股权。广誉远国药是中国历史最悠久的药号，现为国家商务部首批确定的“中华老字号”企业，公司的主导产品“龟龄集”和”定坤丹”是中医名药，现为“国家保密品种”、“国家基本用药目录”、“国家中药保护品种”，具有良好的市场潜力和盈利前景。广誉远国药将大大增强公司在传统中药领域的核心竞争力，并可以为公司及全体股东带来丰厚回报。
　　（三）麻醉及精神类药品
　　公司控股子公司－青海制药集团有限公司（简称“青药集团”）具有优秀的麻醉及精神类药物原料药及制剂产品线。青药集团是我国的“国家麻醉药生产基地”，其主力品种包括盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸阿扑吗啡等原料药和复方甘草片、氨酚待因片、盐酸丁丙诺啡片、西可奇等制剂品种，由于占据了产业链高端，均具有较强竞争力。２００６年初，公司获得戒毒药———美沙酮原料及口服液的新药证书和生产批件，以及盐酸纳洛酮原料药及注射液的生产批件，广阔的市场前景为公司发展带来强有力的产品驱动力。
　　二、本次重大资产出售交易完成无需再实施以股抵债方案
　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（２００６）专审字２７９号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》，截止２００６年９月３０日，东盛集团及关联方非经营性占用公司资金１６６２４３万元（含资金占用费）。
　　截至２００７年１０月３０日，东盛集团及关联方以现金清偿、以资抵债、以股抵债等方式偿还了对上市公司全部欠款１６６２４３万元，具体如下：
　　■截至２００６年１２月１４日，东盛集团累计以现金方式偿还对上市公司欠款１３６５４．６１万元。
　　■２００７年１月１０日，东盛集团以所拥有的山西广誉远国药有限公司９５％的股权等非现金资产抵偿对上市公司欠款８１３３３．０１万元，第一次以资抵债实施完毕。
　　■２００７年６月２２日，东盛集团、东盛药业以东盛科技１０送４股所得红股抵偿对上市公司欠款１７１５８．４４万元，第一次以股抵债实施完毕。
　　■２００７年３月５日至８月２１日，东盛集团以现金方式偿还对上市公司欠款共计２８４７６．５０万元。
　　■２００７年９月１４日至９月２６日期间，东盛药业以现金方式偿还对上市公司欠款１０３４９．０６万元。
　　■２００７年９月２７日，东盛药业以现金方式偿还对上市公司欠款６１４６．０９万元。
　　■２００７年９月１３日至１０月３０日期间，东盛集团、东盛药业再次以现金方式偿还对上市公司欠款９１４７．７４万元。
　　２００６年１２月２８日，东盛科技第三届董事会第二十一次会议通过了东盛集团和东盛药业以转增权抵债方案。在该方案中，本次资产出售的交易完成后，东盛科技将实施每１０股转增１５股的分配方案，东盛集团和东盛药业放弃所获得的转增权，抵偿对上市公司欠款２５７，３３２，７４９．７７元。因东盛集团及关联方已全部偿还了对上市公司欠款，无需再实施上述以股抵债方案。
　　２００７年１０月３０日，东盛科技第三届董事会第二十七次会议审议通过，拟对本次资产出售的交易所实现的投资收益进行分配，在本次交易完成后实施每１０股送１５股的分配方案。
　　第八节  本次重大资产出售后的盈利预测情况
　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（２００６）专审字２９１号《东盛科技股份有限公司及子公司２００６及２００７盈利预测及审核报告》，假设：
　　１、启东盖天力向拜耳医药出售资产的基准日为２００７年１月１日，收回出售资产款项的日期是２００７年１月３１日；
　　２、东盛科技接受其股东西安东盛集团有限公司以所持有的广誉远国药９５％的股权等非现金资产抵偿对东盛科技的８１３３３万元欠款的基准日是２００６年１２月３１日。
　　在上述基础上，东盛科技合并盈利预测表如下：
　　（单位：元）     
　　第九节 风险因素分析
　　一、上市公司存在经营业绩下滑的风险
　　由于本次重大资产出售的标的资产是启东盖天力的主要经营性资产，也是东盛科技重要的收入和利润来源。如果出售资产所获得的款项不能很快产生较好的收益，则上市公司面临经营业绩下降的风险。根据深华（２００６）专审字２９１号《东盛科技股份有限公司及子公司２００６、２００７年度的盈利预测及审核报告》，在该报告假设成立的基础上，２００７年度东盛科技合并报表的净利润预测值为１４６３万，比２００６年预测值下降４１％，比２００５年实际净利润大幅下降６１％。如果广誉远国药的产品推广未达到预期，未来公司的收入和利润水平还将进一步下降。
　　二、本次资产出售存在不被批准的风险
　　本次重大资产出售尚需东盛科技股东大会和启东盖天力股东大会批准并满足全部交割条件后方可实施，存在未获批准或不能满足交割条件的风险。
　　由于本次交易的付款按交易金额、第一阶段奖金、第二阶段奖金的方式支付，且第一阶段奖金和第二阶段奖金均需满足一定条件方可实现，实际总交易金额暂时无法确定。
　　三、本次资产出售存在交割日不能确定的风险
　　由于本次重大资产出售的批准程序需要一段时间，并且在获得批准后需要履行必要的资产交割手续，因此存在交割日不确定的风险。
　　四、本次资产出售存在盈利预测不可靠的风险
　　深华（２００６）专审字２９１号《东盛科技股份有限公司及子公司２００６、２００７年度的盈利预测及审核报告》是建立在一般假设及特定假设基础上而编制的。公司提醒所有使用盈利预测报告的人士认真阅读其成立的假设。
　　第十节 独立董事和中介机构意见
　　独立董事意见
　　本公司独立董事对本次重大资产出售发表独立意见如下：
　　１、公司控股子公司与拜耳医药保健有限公司之间的交易公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
　　２、公司控股子公司本次交易已履行董事会审议程序，尚需经公司股东大会的审议通过，并获得中国证监会的批准。
　　３、本次交易有利于促进公司产业结构调整、增强持续发展潜力。
　　４、对公司与拜耳医药保健有限公司之间的交易本人表示同意。
　　独立财务顾问意见
　　担任本次重大资产出售独立财务顾问的联合证券有限责任公司认为，本次重大资产出售的实施将实现高额收益，符合东盛科技和全体股东的利益；同时，本次重大资产出售有助于缓解东盛科技目前所面临的风险，对于上市公司的可持续经营和长远发展有积极意义。
　　律师意见
　　担任本次重大资产出售法律顾问的北京市天银律师事务所律师认为，本次重大资产出售各方具备相应的主体资格；本次资产出售的各方已履行了阶段性的审批和信息披露等程序；本次资产出售后，东盛科技依然符合上市条件。本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等有关法律、法规及规章的规定。
　　第十一节 董事和相关中介机构声明
　　公司全体董事声明
　　本公司全体董事承诺《东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司董事签名：
　　郭家学        王崇信    张  斌
　　关  平        李相贤    田  红
　　都兴开        王建侠    戴登元
　　张洪魁        邹东涛    姚达木
　　李  成        王凤洲
　　东盛科技股份有限公司
　　二〇〇六年十二月二十七日
　　独立财务顾问声明
　　本财务顾问同意东盛科技股份有限公司在《东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中引用的《联合证券有限责任公司关于东盛科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》的内容，该内容已经本财务顾问审阅，确认《东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　联合证券有限责任公司
　　法定代表人：马昭明
　　项目负责人：刘晓丹
　　项目经办人：韩楚
　　          姬丽娜
　　签署日期：二〇〇六年十二月二十七日
　　会计师事务所声明
　　本所及经办会计师同意东盛科技股份有限公司在《东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中引用的深华（２００６）审字２０２号《东盛科技启东盖天力制药股份有限公司２００５年度会计报表及审计报告》、深华（２００６）专审字２４６号《东盛科技启东盖天力制药股份有限公司根据业务重组后的框架编制的２００３、２００４、２００５三个会计年度及截至２００６年６月３０日止６个月期间的模拟会计报表及审计报告》以及深华（２００６）专审字２９１号《东盛科技股份有限公司及子公司２００６及２００７年度的盈利预测及审核报告》的内容，该内容已经本所审阅，确认《东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　深圳大华天诚会计师事务所
　　法定代表人或授权代表）：邬建辉
　　经办注册会计师：邬建辉
　　              刘耀辉
　　签署日期：二〇〇六年十二月二十七日
　　律师事务所声明
　　本所及经办律师同意东盛科技股份有限公司在《东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中引用的《北京市天银律师事务所关于东盛科技股份有限公司重大资产出售之法律意见书》的内容，该内容已经本所审阅，确认《东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　北京市天银律师事务所
　　负责人：朱玉栓
　　经办律师：张圣怀
　　        戈向阳
　　签署日期：二〇〇六年十二月二十七日
　　第十二节 备查文件
　　１、《业务和盖天力资产买卖协议》；
　　２、东盛科技启东盖天力制药股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
　　３、东盛科技启东盖天力制药股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
　　４、东盛科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
　　５、东盛科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
　　６、东盛科技股份有限公司独立董事关于重大资产出售的独立意见；
　　７、深华（２００６）审字２０２号《东盛科技启东盖天力制药股份有限公司２００５年度会计报表及审计报告》；
　　８、深华（２００６）专审字２９１号《东盛科技股份有限公司及子公司２００６及２００７年度的盈利预测及审核报告》；
　　９、联合证券关于东盛科技重大资产出售之独立财务顾问报告；
　　１０、天银律师事务所关于东盛科技重大资产出售之法律意见书；
　　１１、东盛科技股份有限公司及相关机构及各自知情人股票自查报告。
　　１２、东盛科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议
　　东盛科技股份有限公司
　　董事会
　　二〇〇七年十月三十日